KONFRUT BESİN SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Maddi Duran Varlık Satımı

KONFRUT BESİN SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Maddi Duran Varlık Satımı )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Maddi Duran Varlık Satımı

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Mevzuya Ait Daha Evvel Yapılan Açıklamanın Tarihi
–
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Evet (Yes)
Bildirim İçeriği

Satışa Bahis Maddi Duran Varlığın Niteliği
Üzerindeki taşınırlar dahil fabrika binası ve arazisi
Satışa Husus Maddi Duran Varlığın Mevkii, Yüzölçümü
Denizli ili, Çal ilçesi Akkent köyü / mahallesi, Atatürk Bulvarı, Numara: 74 adresinde bulunan konsantre meyve ve zerzevat suyu imalatı fabrikasının bulunduğu ve tapuda 312 ada ve 53 parsel numaralı 48.459,43 m2 alan taşınmazın, Fabrikada yer alan (makineler dahil olmak üzere) tüm taşınırlar
Satışa Ait İdare Şurası Karar Tarihi
18/12/2023
Satışa Ait İdare Konseyi Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Toplam Satış Bedeli
KDV hariç toplam 433.680.000,00 TL
Süreç Bedelinin Paydaşlığın İdare Konseyi Karar Tarihinden Evvelki Altı Aylık Günlük Düzeltilmiş Yüklü Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak Hesaplanacak Şirket Kıymetine Olan Oranı (%)
%16
Satış Bedelinin İştirak Ödenmiş Sermayesine Oranı (%)
%329
Satış Bedelinin Paydaşlığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Etkin Toplamına Oranı (%)
%26
Satış Bedelinin Paydaşlığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Maddi Duran Varlıkların Net Pahasına Oranı (%)
%220
Satılan Duran Varlığın Paydaşlığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Kayıtlı Pahasının Faal Toplamına Oranı (%)
%9
Süreç Bedelinin Paydaşlığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Nazaran Oluşan Hasılat Fiyatına Oranı (%)
%20
Satış Koşulları
Peşin (Cash)
Sürecin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
Tapu tescil tarihinde tamamlanacaktır.
Satış Maksadı ve İştirakin Faaliyetlerine Etkisi
Orta uzun vadede tarım ve tarıma dayalı faaliyetlerin sahip olduğu büyüme potansiyelinin satılacak varlığın sahip olduğu potansiyelin üzerinde olması münasebetiyle Şirketimiz tarım operasyonlarına yönelerek yatırımlarını bu alanda gerçekleştirmeyi planlamaktadır.
Elde Edilen Maddi Duran Varlık Satış Karının/Zararının Tutarı
Tapu tescil tarihinde aşikâr olacaktır.
Varsa Satış Karının Ne Formda Değerlendirileceği
–
Varsa Satış Karının Ne Halde Değerlendirileceğine Ait İdare Heyeti Karar Tarihi
–
Karşı Taraf
Döhler Besin Sanayi Anonim Şirketi
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Nazaran Alakalı Taraf mıdır?
Evet (Yes)
Karşı Taraf İle Olan Alakanın Niteliği
Şirketimizin %77,61 hisse sahibi ana ortağı
Varsa Sürece Ait Mukavele Tarihi
–
Değerli Niteliklteki Süreç Kapsamında Kullandırılacak Ayrılma Hakkı Fiyatı
20,33 TL
Maddi Duran Varlığın Pahasının Belirlenme Yöntemi
Pazar yaklaşımı ve maliyet yaklaşımı
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
–
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
Tarih:21.11.2023 Numara:2023MAKA202 / Tarih:21.11.2023 Numara:2023REVC238
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
433.680.000,00 TL (KDV Hariç)
Süreç Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
–
Açıklamalar

İdare Kurulu’muzun 18.12.2023 tarihli toplantısının gündemi ve kararı aşağıdaki üzeredir:
GÜNDEM
Şirket’imiz tarafından 6 Kasım 2023 tarihli idare heyeti kararı ile ilgili kararda belirtilen münasebetlerle kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar verilen, Şirket’imize ilişkin Denizli ili, Çal ilçesi Akkent köyü / mahallesi, Atatürk Bulvarı, Numara:74 adresinde bulunan konsantre meyve ve zerzevat suyu imalatı fabrikasının (“Fabrika”) bulunduğu ve tapuda 312 ada ve 53 parsel numaralı 48.459,43 m2 alan taşınmazın (“Gayrimenkul”), Fabrika’da yer alan (makineler dahil olmak üzere) tüm taşınırların (“Taşınırlar”) ve istihdamı sağlanan çalışanın Şirket’imiz sermayesinde %77,61 (yüzde yetmiş yedi virgül altmış bir) hisseye sahip olan çoğunluk hisse sahibi Döhler Besin Sanayi Anonim Şirketi’ne (“Döhler Gıda”) zamanı sürecine (“İşlem”) ait olarak ilgili sermaye piyasası mevzuatı kapsamında gerekli onay, karar alımı ve duyuru süreçlerinin yapılması.
KARAR
Süreç sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve aşağıdaki tespitler yapılmıştır.
a. Şirket’imiz Kurumsal İdare Bildirisi (II-17.1) ve Sermaye Piyasası Şurası’nın 12/01/2023 tarih ve 2/51 sayılı kararı uyarınca işbu değerlendirmenin yapıldığı tarihte İkinci Küme’de yer almaktadır ve fiili dolanımdaki hisse oranı %22,37’dir (yüzde yirmi iki virgül otuz yedi).
b. Gayrimenkul ve Taşınırlar’ı devralacak, Süreç dahilinde işçi istihdamını sürdürecek olan Döhler Gıda’nın, Şirket’imiz sermayesinde %77,61 (yüzde yetmiş yedi virgül altmış bir) hisseye sahip olan çoğunluk hisse sahibi olması nedeniyle yapılacak Süreç’in II-17.1 sayılı Kurumsal İdare Bildirimi Husus 9 uyarınca bağlantılı taraf süreci olduğu tespit edilmiştir.
c. II-23.3 sayılı Kıymetli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirisi Husus 4/1 ile Unsur 6/1 ve Unsur 6/6 kapsamında yapılan kıymetlendirme sonucunda
i) Ortaklığın Kamuya Açıklanmış Son Konsolide Finansal Tablolarına Nazaran Sürece Husus Mal Varlığının Kayıtlı Bedelinin Varlık (Aktif) Toplamına Oranının %9 (yüzde dokuz) olduğu,
ii) İşlem bedelinin Son 6 (altı) Aylık Devir İçinde Oluşan Günlük Düzeltilmiş Yüklü Ortalama Borsa Fiyatlarının Aritmetik Ortalaması dikkate alınarak hesaplanan İştirak Pahasına Oranının %16 (yüzde on altı) olduğu, ve
iii) Ortaklığın Kamuya Açıklanmış Son Konsolide Yıllık Finansal Tablolarına Nazaran Değerli Nitelikteki Sürece Mevzu Mal Varlığından Elde Edilen Gelirin, Sürdürülen Faaliyetler Periyot Net Kârı/Zararına Tesir Eden Tüm Gelir Kalemlerinin Toplamına oranının %37 (yüzde otuz yedi) olduğu,
hasebiyle hesaplanan oranların %50’den (yüzde elli) az olduğu, bu çerçevede II-23.3 sayılı Kıymetli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirimi’nde değerli süreçler için öngörülen oranların aşılmadığı tespit edilmiş, İşlem’e mevzu Fabrika’nın faaliyeti değerlendirildiğinde Şirket faaliyetinin tamamını oluşturmamakla birlikte, II-23.3 sayılı Kıymetli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirimi Husus 6/6 son cümle kapsamında ele alınabilme ihtimali olduğu değerlendirilmiştir.
d. İşlem öncesinde Sermaye Piyasası Heyeti tarafından belirlenen yetkili kuruluşlar listesinde yer alan Türkiye Sınai Kalkınma Bankası Gayrimenkul Değerleme Anonim Şirketi’ne yaptırılan Gayrimenkul ve Taşınırlar’a ait başka değerlemeler ile
i) Gayrimenkul için düzenlenen değerleme raporu uyarınca, 167 ada 55 parsel ve 312 ada 53 parseller için maliyet yaklaşımına, başka tüm parseller için ise pazar yaklaşımına nazaran 21 Kasım 2023 tarihi prestijiyle Gayrimenkul’un pahası 176.730.000,00 TL (KDV dahil 211.030.975,00 TL) olarak,
ii) Taşınırlar için düzenlenen değerleme raporu uyarınca, pazar yaklaşımı ve maliyet yaklaşımına nazaran 21.11.2023 tarihi prestijiyle Taşınırlar’ın pahası 256.950.000,00 TL (KDV dahil 308.340.000,00 TL) olarak, ve
iii) Dolayısıyla Süreç tahtında devredilecek Gayrimenkul ve Taşınırlar’ın, bunlara ait işçi ile birlikte toplam kıymeti 433.680.000,00 TL (KDV dahil 519.370.975,00 TL) olarak
tespit edilmiştir.
Bu minvalde toplantıya katılan Şirket’imiz idare konseyi üyeleri tarafından
1. İşlem’in gerçekleştirilmesiyle Şirket’imizin son yıllardaki gelişiminde katkısı olan tarım ve tarıma dayalı faaliyetlere odaklanılacağı, elde edilecek fonun Şirket’imizin mali yapısında kıymetli düzeltme yaratacağı, SPK’nın II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya Ait Temeller Bildirisi ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na uygun hazırlanarak Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda son yayınlanan 2023 yılı 9 aylık konsolide finansal rapora nazaran Şirket’imizin 1.993.823.225 TL ciro elde ettiği, bu sayıya katkı sağlayan 712.071.462 TL’lik kısmın İşlem’e bahis varlıktan elde edildiği, Süreç’in gerçekleştirilmesinin akabinde Şirket’in büyüme trendinin devam etmesinin beklendiği, orta uzun vadede tarım ve tarıma dayalı faaliyetlerin sahip olduğu büyüme potansiyelinin satılacak varlığın sahip olduğu potansiyelin üzerinde olduğu, münasebetiyle Şirket’imizin tarım operasyonlarına yönelerek yatırımlarını bu alanda gerçekleştirmeyi planladığı, yatırımların finansmanının Süreç’ten elde edilecek fon ile sağlanacağı, üretim sürecinde ağır işletme sermayesi ihtiyacı bulunan İşlem’e mevzu varlığın satışının, Şirket’imizin kontratlı tarım ve zirai hammadde tedariki mutabakatlarında rekabet gücünü yükselteceği, orta uzun vadede Şirket’imizin kârlılığına olumlu katkı sağlayacağı göz önünde bulundurularak, Şirket’imizin sahip olduğu Fabrika’nın, Gayrimenkul, Taşınırlar ve bunlara ait işçi ile birlikte Şirket’imizin %77,61 oranındaki hissesi ile ana ortağı Döhler Gıda’ya devredilmesine
2. İşlem bedeli olarak Gayrimenkul’ün değerleme raporunda da tespit edilen 176.730.000,00 TL (KDV dahil 211.030.975,00 TL) karşılığında ve Taşınırlar’ın değerleme raporunda tespit edilen 256.950.000,00 TL (KDV dahil 308.340.000,00 TL) karşılığında olmak üzere Süreç’in toplam 433.680.000,00 TL (KDV dahil 519.370.975,00 TL) bedel karşılığında gerçekleştirilmesine
3. İşlem’e ait başka temelli kaidelerin aşağıda söz edildiği halde olmasına
i) İşlem’den elde edilecek gelirin %60’a kadarını yatırımlar için kalan kısmının ise işletme sermayesi gereksinimleri ve finansal borç geri ödemeleri için kullanılmasına,
ii) Döhler Besin tarafından ilgili bedelin nakden ve ilgili zaman süreçlerinin tamamlanması ile birlikte derhal ödenmesine ve
iii) Devir konusunda belirtilenlerin tamamını ve tapu harcı, noter, Ulusal Emlak Müdürlüğü ve Belediye’ye ödenmesi gereken bedelleri kapsadığının kabulüne
4. İşlem’e dair Unsur 2’de anılan bedel ve Unsur 3’te belirlenen asıllı karar ve kaideler kapsamında kalmak kaydıyla Taraflar’ca Süreç için belirlenecek kuralları havi ilgili kontratların akdedilmesine
5. İşlem’e ait mevzuat uyarınca gerekli duyuruların Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yapılmasına ve değerleme raporlarının değerlemede kullanılan varsayımlar ve değerleme sonuçlarını içeren özetlerinin Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayımlanmasına
6. Sermaye Piyasası Kanunu Husus 23 ve Husus 24 ile II-23.3 sayılı Değerli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirimi kararları kapsamında kıymetli süreçler için öngörülen oranların altında kalınmak ve İşlem’e mevzu varlığın faaliyeti değerlendirildiğinde Şirket faaliyetinin tamamını oluşturmamakla birlikte, Süreç’in II-23.3 sayılı Değerli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirisi Unsur 6/6 son cümle kapsamında ele alınabilme ihtimali çerçevesinde, ilgili hisse sahiplerine Sermaye Piyasası Kanunu Husus 24 ile II-23.3 sayılı Değerli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirisi kararları kapsamında ayrılma hakkı tanınması maksadıyla Süreç’in genel konseye götürülmesine, bu çerçevede, ayrılma hakkı bakımından rastgele bir muafiyet müracaatında bulunulmamasına ve Süreç’in en kısa müddet içinde Şirket’imiz genel heyetine sunulması için gerekli süreçlerin başlatılmasına
7. İşlem için II-23.3 sayılı Değerli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirisi uyarınca ayrılma hakkının aşağıdaki üzere kullanılabilmesine:
i) İşbu İdare şurası kararının kamuya açıklanma tarihinde hisse sahibi olan yatırımcıların, anılan tarih prestijiyle sahip oldukları hisselerine ait ayrılma hakkına sahip olabilmeleri için kelam konusu sürecin oylanacağı genel heyet toplantısına katılarak olumsuz oy kullanmaları ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmeleri gerektiği konusunda Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda bilgilendirilmelerine (İlgili mevzuat uyarınca, ayrılma hakkına mevzu olacak hisse fiyatları, idare konseyi kararının kamuya açıklanma tarihi prestijiyle sahip olunan hisselerden genel şura tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren birinci çıkar aslına nazaran ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanacak olup, kamuya açıklama tarihi prestijiyle Şirket’imizde hisse sahibi olanlar ile hisse meblağlarının belirlenmesinde takasın tamamlanmasına bakılmaksızın eşleşmiş buyruklar dikkate alınacaktır. Ayrılma hakkına sahip olan hisse sahipleri ile bu bireylerin ayrılma hakkı kullanımına mevzu edilebilecek hisse fiyatlarını gösteren liste Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından genel şura toplantısından bir evvelki iş günü Şirket’imize verilecektir) ve
ii) Sermaye Piyasası Kanunu Unsur 24 ile II-23.3 sayılı Değerli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirimi Unsur 14 kapsamında, Şirket’imizin beheri 1 Kuruş Nominal kıymette 100 hissesi karşılığı (1 lot=100 pay) “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatının” kelam konusu sürecin birinci sefer işbu İdare Konseyi Kararı tarihi prestijiyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, bu tarih prestijiyle Şirket’imiz hisseleri Ana Pazar’da süreç gördüğünden bu tarihten evvelki son 6 (altı) aylık periyot içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş yüklü ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak, 20,33 TL olarak hesaplandığı konusunda Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda bilgilendirilmelerine
8. İşlem’in tamamlanabilmesi ismine kamu kurumları nezdinde gerekli tescil süreçlerinin yapılmasına
9. Şirket’imiz idare konseyinin 6 Kasım 2023 tarihinde, halihazırda Süreç’in planlama kademesinde olması, II-17.1 sayılı Kurumsal İdare Bildirisi m. 9 tahtında Fabrika’ya ait yapılacak değerlemenin tamamlanmamış olması, İşlem’e ait bedel ve sair konuların belli olmaması ve Süreç’in karşı tarafı Döhler Besin ile tartışmaya açılmamış olması, Döhler Besin ile İşlem’e ait olarak imzalanmış rastgele bir mukavele bulunmadığı üzere temelli müzakerelere dahi başlanmamış olması, bu çerçevede Süreç’in temellerinin ve İşlem’e devam edilip edilmeyeceğinin meçhul olması, bu etapta mevzuya ait olarak yapılabilecek bir özel durum açıklamasının piyasa iştirakçilerinin farklı yorum ve değerlendirmelerine imkân verebilecek nitelikte olması, Süreç’in asıllarının belirlenmesi ve Süreç’in gerçekleştirilmesine karar verilmesi ile birlikte ilgili mevzuat uyarınca gerekli açıklamaların zati yapılacak olması, II-15.1 sayılı Özel Durumlar Bildirisi m. 6 uyarınca Şirket’in legal çıkarlarının ziyan görmemesi ve yatırımcıların yanıltılmasına yol açılmaması maksadıyla İşlem’e ait kamuya yapılacak açıklamanın Fabrika’ya ait değerleme tamamlandıktan sonra Döhler Besin ile temelli müzakerelere başlanarak Süreç’in genel esasları üzerinde mutabakat sağlanana kadar ertelenmesi, erteleme müddetince, İşlem’e ait bilgilerin sadece 15.1 sayılı Özel Durumlar Bildirimi m. 4 uyarınca Şirket’imiz tarafından hizmet alınan ve kendi mevzuatları uyarınca kapalılık yükümlülüğü bulunan türel ve sair danışmanlarımıza, Şirket’imiz ile ortasında zımnilik mukavelesi bulunan şahıslara ve 15.1 sayılı Özel Durumlar Bildirisi m. 7 uyarınca Şirket’imize iş akdi yahut diğer biçimde bağlı olarak çalışan ve Şirket’imizin içsel bilgilere erişimi olan şahıslar listesinde yer alan bireylere verilmesi, bunun için gerekli tüm önlemlerin alınması tarafında verilen Süreç’in kamuya açıklanmasının ertelenmesine yönelik karardaki erteleme münasebetlerinin duyurulmasına
oy birliğiyle karar vermiştir.
İşbu İdare Heyeti kararı kapsamında ertelemeye ait sebepler üzerinde mutabakata varılması ile ertelemeye ait sebepler ortadan kalkmış olup Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda açıklanmaktadır.
Kamuoyuna hürmetle duyurulur.